Co obejmuje umowa z kancelarią doradcy restrukturyzacyjnego? Sprawdź zakres prac, dokumenty, komunikację, odpowiedzialność stron i czerwone flagi przed podpisaniem.
Umowa z kancelarią doradcy restrukturyzacyjnego powinna jasno opisywać zakres prac, role stron, dokumenty, komunikację, wynagrodzenie, poufność, odpowiedzialność i zasady zakończenia współpracy. Dobrze ustawiona kancelaria doradcy restrukturyzacyjnego nie zastępuje zarządu w decyzjach biznesowych, ale pomaga uporządkować dane, scenariusze, dokumenty i kontakt z wierzycielami w granicach uzgodnionej roli.
Największe ryzyko nie polega na tym, że umowa ma dużo paragrafów. Ryzyko pojawia się wtedy, gdy po podpisaniu nadal nie wiadomo, kto zbiera salda, kto zatwierdza cashflow, kto rozmawia z bankiem, kiedy powstają dokumenty i czy kancelaria działa jeszcze doradczo, czy już jako nadzorca układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu.
W skrócie
- Zakres prac powinien wskazywać etapy: diagnozę, analizę scenariuszy, dokumenty, rozmowy z wierzycielami, głosowanie i ewentualne czynności po zatwierdzeniu układu, jeśli strony je przewidują.
- Odpowiedzialność stron trzeba opisać wprost: doradca odpowiada za czynności wynikające z umowy i swojej funkcji, a firma za prawdziwe dane, dokumenty i decyzje biznesowe.
- Komunikacja wymaga osoby kontaktowej, bezpiecznego kanału wymiany plików, zasad wersjonowania dokumentów i pisemnego potwierdzania ważnych ustaleń.
- Wynagrodzenie powinno być powiązane z opisanym zakresem, etapami, kosztami dodatkowymi, zasadami fakturowania i warunkami zakończenia współpracy.
- Czerwoną flagą jest obietnica wyniku: przyjęcia układu, zatwierdzenia przez sąd albo pełnej ochrony bez analizy wierzycieli, dokumentów i przepływów pieniężnych.
Najkrótsza odpowiedź: umowa ma porządkować współpracę, a nie tylko nazwę usługi
Umowa nie powinna ograniczać się do zdania, że kancelaria zapewnia "kompleksową obsługę restrukturyzacji". Takie sformułowanie może być punktem wyjścia, ale samo w sobie nie mówi zarządowi, co faktycznie zostanie wykonane. Dla osoby podejmującej decyzję ważniejsze są konkretne odpowiedzi: jaki jest pierwszy etap, jakie dane trzeba przekazać, kiedy powstaje rekomendacja, kto rozmawia z wierzycielami i co dzieje się, jeżeli po analizie okaże się, że potrzebny jest inny tryb.
W sprawach restrukturyzacyjnych szczególnie łatwo pomylić kilka poziomów współpracy. Pierwszy to doradztwo przygotowawcze: analiza zadłużenia, cashflow, wierzycieli, egzekucji, umów krytycznych i możliwych ścieżek. Drugi to praca nad dokumentami: propozycjami układowymi, planem restrukturyzacyjnym, spisem wierzytelności albo materiałami do rozmów. Trzeci to formalna funkcja, na przykład nadzorcy układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu.
Prawo restrukturyzacyjne w aktualnym tekście jednolitym Dz.U. 2026 poz. 533 wskazuje, że w postępowaniu o zatwierdzenie układu nadzorca układu jest wybierany przez dłużnika i działa na podstawie umowy z dłużnikiem. Ta umowa określa wynagrodzenie nadzorcy układu. To jednak nie oznacza, że każda pierwsza konsultacja albo każda analiza od razu jest pełnym postępowaniem o zatwierdzenie układu.
Wniosek decyzyjny: zanim firma podpisze umowę, powinna wiedzieć, czy kupuje diagnozę, przygotowanie dokumentów, prowadzenie postępowania o zatwierdzenie układu (PZU), wsparcie w komunikacji z wierzycielami, czy kilka tych etapów razem.
Zakres prac: doradztwo czy formalna funkcja
Najważniejszy zapis umowy dotyczy zakresu prac. To on rozstrzyga, czy kancelaria ma przygotować tylko ocenę sytuacji, czy także dokumenty restrukturyzacyjne, czy ma uczestniczyć w rozmowach z wierzycielami, czy ma pełnić formalną funkcję nadzorcy układu. Jeżeli zakres jest niejasny, później łatwo o spór, czy dana czynność była objęta wynagrodzeniem, czy wymaga aneksu.
| Etap współpracy | Co może obejmować | Co warto doprecyzować w umowie |
|---|---|---|
| Diagnoza sytuacji | Wstępna analiza zadłużenia, wierzycieli, cashflow, egzekucji, zabezpieczeń i umów krytycznych. | Jakie dane są potrzebne, kto je zatwierdza i czy efektem ma być pisemna rekomendacja. |
| Wybór scenariusza | Porównanie ugód, PZU, trybu sądowego, sanacji albo wariantu awaryjnego. | Czy kancelaria przedstawia warianty z ryzykami, czy tylko przygotowuje wybrany przez firmę kierunek. |
| Dokumenty restrukturyzacyjne | Plan restrukturyzacyjny, propozycje układowe, spisy wierzytelności, spisy wierzytelności spornych, test zaspokojenia, opinia o możliwości wykonania układu. | Które dokumenty są objęte umową, kto dostarcza dane źródłowe i ile rund zmian przewiduje współpraca. |
| Kontakt z wierzycielami | Przygotowanie komunikatów, rozmowy z bankiem, leasingodawcą, dostawcami albo wierzycielami publicznoprawnymi. | Kto prowadzi rozmowy, kto zatwierdza propozycje i czy kancelaria może składać oświadczenia w imieniu firmy. |
| PZU i głosowanie | Współpraca przy zbieraniu głosów, przygotowanie materiałów dla wierzycieli, działania nadzorcy układu w granicach funkcji. | Czy umowa obejmuje formalne pełnienie funkcji nadzorcy układu, KRZ, harmonogram i zakres czynności po głosowaniu. |
| Etap po zatwierdzeniu układu | Monitorowanie wykonania układu, komunikacja z wierzycielami, aktualizacje lub dodatkowe czynności, jeśli strony to przewidziały. | Czy ten etap jest w umowie, czy wymaga odrębnego zlecenia albo aneksu. |
Nie każda czynność kancelarii oznacza formalne postępowanie. Kancelaria może najpierw pomóc zebrać dane, uporządkować dokumenty i wskazać, że PZU nie jest jeszcze gotowe, bo firma ma sporne salda albo niepoliczony cashflow. To może być cenna praca, ale powinna być nazwana inaczej niż formalne pełnienie funkcji nadzorcy układu.
Praktyczny test: jeżeli po przeczytaniu umowy nie da się powiedzieć, czy kancelaria ma tylko doradzić, przygotować dokumenty, prowadzić PZU czy rozmawiać z wierzycielami, zakres wymaga doprecyzowania przed podpisaniem.
Odpowiedzialność stron w praktyce
Umowa z doradcą restrukturyzacyjnym nie przenosi prowadzenia firmy na kancelarię. W postępowaniu o zatwierdzenie układu zawarcie umowy z nadzorcą układu nie ogranicza dłużnika w zarządzie majątkiem. Równocześnie dłużnik ma obowiązek przekazywać pełne i zgodne z prawdą informacje oraz dokumenty dotyczące majątku i zobowiązań. To bardzo praktyczna zasada: doradca może zweryfikować dane i wskazać ryzyka, ale nie powinien być traktowany jak osoba, która wie więcej o firmie niż jej zarząd i księgowość.
W umowie warto więc opisać nie tylko obowiązki kancelarii, ale też obowiązki po stronie firmy. W praktyce chodzi o jasny podział odpowiedzialności przy współpracy z doradcą, a nie luźne założenie, że "ktoś to dopilnuje". Bez tego współpraca łatwo zamienia się w wymianę niepełnych arkuszy, przypadkowych skanów i ustaleń telefonicznych, których nikt później nie potwierdził.
| Strona lub rola | Za co powinna odpowiadać | Czego nie warto zostawiać w domyśle |
|---|---|---|
| Doradca restrukturyzacyjny lub nadzorca układu | Analiza, rekomendacje, dokumenty i czynności wynikające z umowy lub formalnej funkcji. | Czy obejmuje rozmowy z wierzycielami, KRZ, głosowanie, sprawozdanie i czynności po głosowaniu. |
| Zarząd lub właściciel firmy | Decyzje biznesowe, wybór scenariusza, źródła finansowania układu, priorytety płatności i akceptacja komunikatów. | Kto konkretnie zatwierdza dane, propozycje układowe, komunikaty i decyzje kosztowe. |
| Księgowość lub finanse | Salda, podatki, ZUS, wynagrodzenia, należności, zobowiązania, dokumenty źródłowe i aktualizacje liczb. | Z jakiej daty są dane, kto odpowiada za ich kompletność i jak oznaczane są kwoty sporne. |
| Osoba kontaktowa po stronie firmy | Koordynacja dokumentów, terminów, pytań i wewnętrznych decyzji. | Czy ma mandat tylko do przesyłania plików, czy także do akceptowania ustaleń. |
| Prawnik lub inny doradca zewnętrzny | Ocena umów, sporów, zabezpieczeń albo pełnomocnictw, jeśli działa równolegle. | Jak dzielone są zadania między prawnika, doradcę restrukturyzacyjnego i księgowość. |
Szczególnie ważne są dane przekazywane doradcy. Jeżeli firma ukryje wypowiedzenie umowy kredytowej, zajęcie rachunku, spór z kluczowym kontrahentem, zaległości publicznoprawne albo nieaktualne saldo leasingu, dokumenty mogą wyglądać poprawnie formalnie, ale decyzja biznesowa będzie oparta na błędnym obrazie.
Czerwona flaga: umowa opisuje obowiązki kancelarii, ale nie wskazuje, kto po stronie firmy odpowiada za prawdziwość danych, aktualność sald, zatwierdzanie komunikacji i decyzje o płatnościach krytycznych.
Dokumenty umowne i dokumenty do pracy
Współpraca z kancelarią nie kończy się na podpisaniu jednej umowy. W praktyce potrzebny jest pakiet dokumentów umownych i roboczych, który pozwala ustalić zakres, uprawnienia, dane, poufność oraz sposób pracy. Nie chodzi o biurokrację dla samej biurokracji. Chodzi o to, żeby firma wiedziała, co przekazuje, komu, w jakim celu i na jakim etapie.
Do dokumentów umownych mogą należeć:
- główna umowa z opisem zakresu prac,
- załącznik z listą danych i dokumentów do przekazania,
- harmonogram etapów lub opis kamieni milowych,
- pełnomocnictwa, jeśli kancelaria ma działać w imieniu firmy w określonym zakresie,
- zasady poufności i dostępu do informacji,
- dokumenty dotyczące przetwarzania danych osobowych, jeżeli są potrzebne,
- opis wynagrodzenia, fakturowania i kosztów dodatkowych,
- postanowienia o wypowiedzeniu, zakończeniu etapu i zmianie zakresu,
- informacja o ubezpieczeniu odpowiedzialności cywilnej, jeżeli dotyczy formalnej roli nadzorcy układu.
Osobno trzeba traktować dokumenty, na których kancelaria ma pracować. Zakres danych do pierwszej analizy pokrywa się z tym, co doradca sprawdza przed restrukturyzacją firmy: potrzebne są nie tylko faktury i bilans. Ważne są także egzekucje, wypowiedzenia, zabezpieczenia, spory, potrącenia, kary umowne, zaległości wobec ZUS i urzędu skarbowego, wynagrodzenia, leasingi, kredyty, umowy najmu, należności oraz podstawowy cashflow.
| Rodzaj dokumentu | Po co jest potrzebny | Typowy problem |
|---|---|---|
| Lista wierzycieli i salda | Do oceny skali zadłużenia, grup wierzycieli i wpływu głosowania. | Dane z ksiąg nie pokazują sporów, odsetek, potrąceń albo aktualnej windykacji. |
| Umowy finansowe i zabezpieczenia | Do sprawdzenia ryzyka banku, leasingu, hipoteki, zastawu lub poręczenia. | Zarząd pamięta ratę, ale nie ma wypowiedzenia, aneksu albo dokumentu zabezpieczenia. |
| Egzekucje i spory | Do oceny pilności, ryzyka zajęcia rachunku i wiarygodności spisu wierzytelności. | Sprawy są w mailach, u prawnika albo u handlowców, a nie w jednym zestawieniu. |
| Cashflow i koszty bieżące | Do sprawdzenia, czy firma ma z czego finansować działalność i ewentualne raty układowe. | Prognoza miesza wpływy pewne z życzeniowymi i pomija płatności krytyczne. |
| Umowy krytyczne | Do oceny, które kontrakty utrzymują przychód albo dostęp do aktywów. | Firma chce restrukturyzacji długu, ale nie wie, które umowy są niezbędne do wykonania planu. |
Jeżeli dokumenty pochodzą z kilku źródeł, załącznik z listą danych nie jest formalnością. Pomaga ustalić, czy kancelaria pracuje na jednej wersji sald, czy na kilku arkuszach z różnych dat. Pomaga też rozdzielić dokumenty konieczne od tych, które mogą poczekać albo powinny być przekazane dopiero po ustaleniu zasad dostępu.
Wniosek praktyczny: załącznik z listą dokumentów jest szczególnie potrzebny wtedy, gdy w sprawę wchodzi zarząd, księgowość, zewnętrzny prawnik, bank, leasingodawca i kilku kluczowych wierzycieli. Bez listy łatwo zgubić wersje, daty i odpowiedzialność za dane.
Komunikacja i obieg dokumentów
Dobra umowa powinna opisywać nie tylko to, co kancelaria ma zrobić, ale też jak strony będą ze sobą pracować. W restrukturyzacji opóźnienie w przekazaniu salda, brak odpowiedzi na pytanie o spór albo ustne ustalenie bez potwierdzenia może zmienić jakość dokumentów. Dlatego sposób pracy kancelarii warto rozumieć bardzo praktycznie: jako organizację kontaktu, plików, terminów i decyzji.
Najpierw trzeba wskazać osoby kontaktowe. Po stronie kancelarii powinna być osoba prowadząca sprawę albo osoba odpowiedzialna za dany etap. Po stronie firmy powinna być osoba, która zbiera dokumenty i wie, do kogo eskalować decyzję. Jeżeli każda wiadomość trafia do kilku osób bez jasnego właściciela, odpowiedzialność szybko się rozmywa.
Drugi element to kanał wymiany plików. Dokumenty restrukturyzacyjne często zawierają dane o pracownikach, zadłużeniu, kontrahentach, zabezpieczeniach, majątku, sporach i planach zarządu. W umowie lub ustaleniach organizacyjnych warto wskazać, czy pliki trafiają przez zabezpieczony folder, szyfrowane archiwum, system kancelarii czy inny uzgodniony kanał. Ważne, żeby nie mieszać wersji przesyłanych prywatnymi skrzynkami, komunikatorami i publicznymi linkami.
Trzeci element to potwierdzanie ustaleń. Rozmowa telefoniczna może przyspieszyć pracę, ale decyzja o zmianie propozycji układowych, ujawnieniu sporu, priorytecie płatności albo komunikacie do wierzyciela powinna zostać potwierdzona pisemnie. Nie chodzi o formalizm. Chodzi o ślad decyzyjny, do którego można wrócić, gdy za tydzień pojawi się inny arkusz albo inna wersja salda.
Checklista komunikacji przed startem
Przed rozpoczęciem prac warto ustalić:
- Kto po stronie kancelarii prowadzi sprawę i kto go zastępuje?
- Kto po stronie firmy zatwierdza dane i decyzje?
- Jakim kanałem przekazywane są dokumenty?
- Jak oznaczane są wersje plików i daty sald?
- W jakim czasie strony odpowiadają na pytania operacyjne?
- Kto może rozmawiać z bankiem, leasingodawcą, dostawcą lub innym wierzycielem?
- Które decyzje wymagają akceptacji zarządu?
- Jak potwierdzane są ustalenia po spotkaniach i telefonach?
Czerwona flaga: publiczny link do folderu, brak jednej osoby odpowiedzialnej za dokumenty, wiele wersji listy wierzycieli i komunikaty do wierzycieli wysyłane bez wspólnej treści.
Wynagrodzenie, czas trwania i zakończenie umowy
Wynagrodzenie powinno być opisane tak, żeby firma wiedziała, za co płaci i kiedy powstaje obowiązek zapłaty. Nie trzeba w artykule tworzyć cennika ani porównywać stawek kancelarii. Ważniejsze jest to, czy wynagrodzenie odpowiada zakresowi prac: diagnozie, dokumentom, PZU, rozmowom z wierzycielami, głosowaniu, wnioskowi do sądu albo czynnościom po zatwierdzeniu układu.
Umowa powinna wskazywać:
- czy wynagrodzenie jest ryczałtowe, etapowe, godzinowe, mieszane albo powiązane z wynikiem,
- kiedy wystawiana jest faktura i czy kwoty są netto czy brutto,
- jakie koszty dodatkowe mogą powstać poza wynagrodzeniem kancelarii,
- które czynności są objęte podstawowym zakresem,
- które czynności wymagają aneksu albo dodatkowej akceptacji,
- co dzieje się, jeżeli firma nie dostarczy dokumentów albo zmieni zakres zlecenia,
- jak rozliczany jest ewentualny success fee lub premia za sukces, jeżeli strony przewidują taki element wynagrodzenia,
- co dzieje się przy zmianie osoby prowadzącej sprawę po stronie kancelarii,
- kiedy kończy się dany etap pracy,
- jakie są zasady wypowiedzenia i rozliczenia prac wykonanych do tego momentu.
Jeżeli umowa dotyczy formalnej funkcji nadzorcy układu, trzeba dodatkowo pamiętać, że Prawo restrukturyzacyjne przewiduje szczególne zasady dotyczące wynagrodzenia, wygaśnięcia umowy w określonych sytuacjach oraz obowiązku ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej. To nie jest detal do pominięcia, zwłaszcza gdy przedsiębiorca podpisuje umowę nie tylko na konsultację, ale na prowadzenie postępowania o zatwierdzenie układu.
Warto też doprecyzować czas trwania. Inaczej wygląda umowa na wstępną analizę, inaczej na przygotowanie dokumentów, a inaczej na pełnienie funkcji nadzorcy układu. Jeżeli po analizie okaże się, że firma nie jest gotowa do PZU, bo ma zbyt dużo sporów, niepełne salda albo brak źródła finansowania układu, umowa powinna pozwalać jasno ustalić, co dalej: aneks, nowy etap, wstrzymanie prac albo zmiana scenariusza.
Praktyczny test: jeżeli nie wiadomo, czy kontakt z wierzycielami, poprawki dokumentów, KRZ, dodatkowe spotkania albo etap po głosowaniu są w cenie, trzeba zapytać przed podpisaniem, a nie dopiero po pierwszym sporze o fakturę.
Czego umowa nie powinna obiecywać
Umowa z kancelarią doradcy restrukturyzacyjnego nie powinna sprowadzać się do gwarancji wyniku. Doradca może poprawić jakość danych, dokumentów, propozycji układowych i komunikacji. Może pomóc pokazać wierzycielom realny scenariusz i wskazać zarządowi słabe punkty planu. Nie oznacza to jednak, że doradca może zagwarantować przyjęcie układu. Nie kontroluje głosów wierzycieli, decyzji sądu ani ekonomii firmy.
Szczególnie ostrożnie trzeba traktować zapisy lub komunikaty, które sugerują:
- pewne przyjęcie układu przez wierzycieli,
- gwarantowane zatwierdzenie układu przez sąd,
- pełne zatrzymanie każdego wierzyciela bez analizy sytuacji,
- skuteczną restrukturyzację bez pełnych danych,
- przygotowanie propozycji układowych bez cashflow,
- przejęcie odpowiedzialności za decyzje zarządu,
- prowadzenie rozmów z wierzycielami bez ustalonego mandatu.
Takie obietnice są ryzykowne nie dlatego, że każda sprawa musi skończyć się źle. Są ryzykowne dlatego, że przesuwają uwagę z pracy, którą można realnie wykonać, na wynik, którego żadna kancelaria nie powinna przedstawiać jako pewny. Dla zarządu bardziej użyteczna jest uczciwa informacja: jakie dane są niepełne, którzy wierzyciele są krytyczni, gdzie cashflow się nie spina i co trzeba zmienić przed głosowaniem.
Wniosek decyzyjny: rzetelna umowa opisuje obowiązki i proces. Nie obiecuje, że wierzyciele zagłosują za układem ani że sąd zatwierdzi każdy przygotowany scenariusz.
Czerwone flagi przed podpisaniem
Przed podpisaniem umowy nie trzeba samodzielnie rozstrzygać wszystkich kwestii prawnych. Trzeba jednak umieć wychwycić zapisy zbyt ogólne albo braki, które później utrudnią współpracę. Najlepiej sprawdzić umowę jak narzędzie do prowadzenia projektu: czy wiadomo, kto co robi, na jakich danych, w jakiej kolejności i z jaką odpowiedzialnością.
Sygnały ostrzegawcze to przede wszystkim:
- zakres opisany wyłącznie jako "kompleksowa obsługa",
- brak listy dokumentów startowych,
- brak osoby prowadzącej sprawę,
- brak zasad komunikacji i wymiany plików,
- brak rozróżnienia między doradztwem a formalną funkcją nadzorcy układu,
- niejasne wynagrodzenie, koszty dodatkowe albo warunki fakturowania,
- brak zasad wypowiedzenia lub zakończenia etapu,
- obietnica wyniku zamiast opisu procesu,
- brak informacji, kto zatwierdza komunikaty do wierzycieli,
- oczekiwanie pełnego pakietu danych bez wyjaśnienia celu i kanału przekazania.
Przed podpisaniem warto zadać kilka praktycznych pytań. Kto prowadzi sprawę po stronie kancelarii? Jakie dokumenty trzeba przekazać w pierwszym tygodniu współpracy? Kto po stronie firmy potwierdza salda i cashflow? Czy kancelaria rozmawia z wierzycielami, czy tylko przygotowuje materiał dla zarządu? Co powstaje po diagnozie: rekomendacja, plan, lista ryzyk czy projekt dokumentów? Co dzieje się, jeżeli po analizie trzeba zmienić tryb działania?
Na tym etapie naturalnym następnym krokiem jest uporządkowany kontakt z doradcą restrukturyzacyjnym: nie po to, żeby od razu wysyłać całe archiwum firmy, ale żeby ustalić zakres sprawy, rolę kancelarii, potrzebne dokumenty i sposób komunikacji.
Końcowy wniosek jest prosty. Umowa z kancelarią doradcy restrukturyzacyjnego powinna zdejmować z firmy chaos organizacyjny, ale nie zwalnia zarządu z decyzji i prawdziwych danych. Jeżeli zakres prac, dokumenty, komunikacja, wynagrodzenie i odpowiedzialność są opisane jasno, firma lepiej rozumie, co kupuje, czego może oczekiwać i gdzie kończy się rola doradcy.
