Restrukturyzacja czy upadłość – co wybrać? (2026)

Gdy firma traci płynność, presja rośnie z dnia na dzień: egzekucje, wypowiedzenia umów, telefony od wierzycieli, blokady dostaw. W tym momencie najczęściej pojawia się jedno pytanie: ratować działalność czy kończyć ją w uporządkowany sposób?

W polskim porządku prawnym odpowiadają na to dwa narzędzia:

• restrukturyzacja (Prawo restrukturyzacyjne) – żeby uniknąć upadłości,
• upadłość (Prawo upadłościowe) – gdy nie da się już uratować przedsiębiorstwa.

Jeśli chcesz przeczytać zwięzłe porównanie, zobacz też: Upadłość a restrukturyzacja – najważniejsze różnice (2026).

Więcej praktycznych materiałów znajdziesz tutaj: doradztwo restrukturyzacyjne.

Diagnoza: kiedy masz obowiązek działać

Zanim wybierzesz procedurę, trzeba uczciwie ustalić, czy firma jest niewypłacalna. Stan niewypłacalności (w uproszczeniu) występuje najczęściej w dwóch sytuacjach:

1. Utrata płynności – gdy firma nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych (domniemywa się, że stan ten istnieje, gdy opóźnienie przekracza 3 miesiące).
2. Nadmierne zadłużenie – gdy zobowiązania pieniężne przekraczają wartość majątku i stan ten utrzymuje się powyżej 24 miesięcy (dotyczy to głównie spółek kapitałowych).

Jeżeli spełniasz którąkolwiek z przesłanek, w praktyce nie chodzi już o „czy”, tylko o „jak” i „kiedy”. Co do zasady masz 30 dni na podjęcie formalnych działań (wniosek o upadłość albo otwarcie restrukturyzacji w odpowiednim trybie).

Szybkie porównanie: restrukturyzacja vs upadłość

Kiedy restrukturyzacja ma sens

Restrukturyzacja zwykle jest właściwym wyborem, gdy:

• firma ma sprzedaż lub realną możliwość jej odbudowy (nawet po zmianach: marża, oferta, kanały),
• po zatrzymaniu „starych” długów firma jest w stanie finansować bieżące koszty (ludzie, czynsz, media, zakupy),
• da się zbudować realistyczny plan i uzasadnić go liczbami (cashflow, marża, harmonogram),
• wierzyciele są „układalni” (bank/leasing/dostawcy/ZUS/US) i jest z kim prowadzić rozmowę.

Jeżeli dopiero rozpoznajesz temat, pomocny jest też artykuł: Restrukturyzacja – co to jest i na czym polega? (2026).

Jeśli potrzebujesz bardziej praktycznego ujęcia tematu, zobacz też: restrukturyzacja firmy (JDG i MŚP) oraz restrukturyzacja gospodarstw rolnych.

Kiedy upadłość jest lepszym wyborem

Upadłość bywa rozsądniejsza (i bezpieczniejsza prawnie), gdy:

• firma jest trwale nierentowna, a „oddech” na długach niczego nie zmieni,
• nie ma już majątku ani zdolności do finansowania bieżących kosztów (restrukturyzacja „nie ma z czego żyć”),
• ryzyka prawne narastają (np. długie zaległości, pozwy, liczne egzekucje), a zarząd musi szybko uporządkować sytuację,
• jedynym realnym scenariuszem jest sprzedaż aktywów / zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Upadłość nie zawsze musi oznaczać „sprzedaż na złomie”. Jeśli jest kupiec i da się przygotować transakcję, często warto rozważyć wariant przygotowanej likwidacji (pre-pack).

Jak dobrać tryb restrukturyzacji (w praktyce)

W Polsce są 4 główne tryby restrukturyzacji. Dobór trybu to decyzja strategiczna – wpływa na poziom ochrony, tempo i koszty.

Postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU)

Najczęściej wybierane w MŚP. W dużej mierze „poza sądem”: dłużnik wybiera doradcę restrukturyzacyjnego (nadzorcę układu), ogłasza otwarcie w KRZ i zyskuje czas na zebranie głosów wierzycieli.

Przyspieszone postępowanie układowe (PPU)

Sądowe postępowanie dla firm z mniejszą liczbą sporów (zwykle przyjmuje się próg ok. 15% wierzytelności spornych). Jest bardziej formalne niż PZU, ale w wielu przypadkach nadal relatywnie szybkie.

Postępowanie układowe

Opcja dla firm z większą liczbą wierzytelności spornych – dłuższa i bardziej sformalizowana.

Postępowanie sanacyjne

Najmocniejsze narzędzie, gdy oprócz układu trzeba „przeciąć” problemy operacyjne (np. nierentowne kontrakty, nadmierne koszty). W sanacji ingerencja sądu i zarządcy jest większa, ale rosną też możliwości naprawcze (np. odstępowanie od niekorzystnych umów).

Upadłość w praktyce: syndyk, likwidacja i pre-pack

Upadłość to postępowanie zmierzające do zaspokojenia wierzycieli poprzez spieniężenie majątku (z wyjątkami praktycznymi, np. czasowa kontynuacja działalności dla lepszej sprzedaży). Po ogłoszeniu upadłości:

1. zarząd traci prawo do zarządzania majątkiem,
2. władzę przejmuje syndyk,
3. majątek jest sprzedawany, a środki dzielone pomiędzy wierzycieli według reguł ustawowych.

Warto też znać wariant pre-pack (przygotowana likwidacja) – czyli wniosek o sprzedaż przedsiębiorstwa (lub jego części) konkretnemu inwestorowi. To często pozwala sprzedać firmę szybciej i „czyściej” niż klasyczna likwidacja.

Odpowiedzialność zarządu i majątek prywatny (to często decyduje)

Jeśli prowadzisz spółkę (zwłaszcza sp. z o.o.), decyzja o procedurze ma bezpośrednie znaczenie dla ryzyk zarządu. Przekroczenie terminów i bierność mogą uruchomić m.in.:

W kontekście spółek pomocny bywa też osobny przewodnik: restrukturyzacja spółki.

• odpowiedzialność cywilną (np. Art. 299 KSH) – możliwość dochodzenia długu z prywatnego majątku,
• odpowiedzialność podatkową (np. Art. 116 Ordynacji Podatkowej) – zaległości wobec US i ZUS,
• odpowiedzialność karną (np. Art. 586 KSH),
• zakaz prowadzenia działalności.

W praktyce „bezpiecznikiem” bywa terminowo otwarta restrukturyzacja (lub terminowo złożony wniosek o upadłość). Osobny temat to poręczenia, hipoteki czy weksle – one mogą powodować ryzyko prywatne niezależnie od tego, co dzieje się w spółce, więc warto je zmapować na starcie.

Co z pracownikami, leasingiem, kredytem i faktoringiem

To obszary, które zwykle przesądzają o tym, czy firma ma szansę działać dalej.

• Pracownicy: w restrukturyzacji celem jest kontynuacja, ale w sanacji możliwe są głębsze działania naprawcze. W upadłości część zobowiązań pracowniczych może być finansowana z FGŚP (w określonych limitach).
• Leasing: w restrukturyzacji często da się utrzymać kluczowe leasingi przy bieżącym regulowaniu nowych rat; w upadłości syndyk zwykle odstępuje od umów i zwraca przedmioty leasingodawcy.
• Kredyt: w restrukturyzacji kredyt/limit może zostać objęty układem (raty, odroczenie, redukcja odsetek), w upadłości zobowiązania co do zasady stają się natychmiast wymagalne.
• Faktoring: kluczowe są cesje, zabezpieczenia i „spięcie” wpływów – tu szczególnie ważne jest poukładanie przepływów i rozmowa z faktorami na wczesnym etapie.

Koszty i czas: czego się spodziewać

Wybór nie jest tylko „prawny” – musi się spiąć finansowo.

• Restrukturyzacja zwykle wymaga środków na start (doradca, koszty formalne) i zdolności do bieżącego regulowania nowych zobowiązań. To inwestycja w dalsze istnienie firmy.
• Upadłość również generuje koszty (zaliczki, wynagrodzenie syndyka, koszty likwidacji), a procesy potrafią trwać latami.

Orientacyjnie: najszybsze tryby restrukturyzacyjne potrafią zamknąć się w kilku miesiącach, sanacja i upadłość częściej trwają od kilkunastu miesięcy do kilku lat.

Plan działania: co przygotować w 72 godziny

Jeśli sytuacja jest pilna, te elementy da się zebrać szybko i znacząco poprawiają jakość decyzji:

• lista wszystkich zobowiązań (wierzyciel, kwota, termin, sporne/bezsporne),
• lista umów krytycznych (najem/leasing/kontrakty) i ryzyk wypowiedzeń,
• cashflow na 4–8 tygodni (wpływy/wydatki),
• informacja o zabezpieczeniach (hipoteki, zastawy, przewłaszczenia, poręczenia),
• status egzekucji, zajęć i postępowań sądowych.

Jeśli chcesz, możemy zrobić wstępną analizę: jaki scenariusz ma sens, jakie są ryzyka i jak ułożyć plan działań. Więcej informacji: doradztwo restrukturyzacyjne.

Powiązane artykuły, które warto przeczytać

• Restrukturyzacja – co to jest i na czym polega? (2026)
• Upadłość a restrukturyzacja – najważniejsze różnice (2026)
• Upadłość konsumencka – co to jest i na czym polega

FAQ – restrukturyzacja czy upadłość?

Uwaga: artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej w konkretnej sprawie.