Jak z danych finansowych, cash flow, grup wierzycieli i testu interesu wierzycieli powstają propozycje układowe oraz realny harmonogram spłat.

Propozycje układowe powstają z odpowiedzi na cztery pytania: kto ma być objęty układem, ile firma realnie może zapłacić, w jakim czasie i dlaczego wierzyciel ma uznać ten scenariusz za racjonalniejszy niż egzekucja, upadłość albo brak układu. Dobre doradztwo restrukturyzacyjne nie zaczyna więc od hasła "umorzenie długu", tylko od danych finansowych, cash flow, spisu wierzytelności, zabezpieczeń, grup wierzycieli i testu, czy proponowany układ da się wykonać bez tworzenia nowych zaległości.

Najkrótsza odpowiedź

  • Najpierw dane: salda, terminy wymagalności, odsetki, spory, zabezpieczenia, egzekucje, bieżące koszty i marża.
  • Potem cash flow: firma musi pokazać nadwyżkę po wynagrodzeniach, podatkach, ZUS, dostawach, leasingach i kosztach krytycznych.
  • Następnie grupy wierzycieli: bank, leasingodawca, ZUS, urząd skarbowy, dostawca krytyczny i wierzyciel zabezpieczony mogą wymagać innej logiki propozycji.
  • Na końcu test interesu wierzycieli: układ musi być uzasadniony ekonomicznie także dla wierzyciela, nie tylko wygodny dla dłużnika.

Najkrótsza odpowiedź: propozycje powstają z liczb, nie z życzeń

Propozycje układowe są ofertą zmiany warunków spłaty zobowiązań. Mają odpowiedzieć wierzycielowi możliwie konkretnie: jaka wierzytelność jest objęta układem, do jakiej grupy trafi, jaka część zostanie zapłacona, kiedy nastąpi spłata, czy będą raty, karencja, redukcja, umorzenie odsetek, zmiana zabezpieczenia albo inny mechanizm.

Najczęstszy błąd polega na zaczynaniu od pytania: "jaką redukcję zaakceptują wierzyciele?". To zła kolejność. Najpierw trzeba policzyć, ile firma może przeznaczyć na układ po zapłaceniu kosztów bieżących. Jeżeli nadwyżka gotówkowa nie wystarcza nawet na skromne raty, zapisanie ambitnego harmonogramu tylko przesuwa problem na moment wykonania układu.

W praktyce proces wygląda tak:

  1. ustala się długi, wierzycieli, zabezpieczenia, spory i datę graniczną,
  2. liczy się cash flow oraz bezpieczną kwotę możliwą do przeznaczenia na układ,
  3. dzieli się wierzycieli na grupy według kategorii interesu,
  4. dobiera się mechanizm restrukturyzacji długu,
  5. sprawdza się, czy wierzyciele nie będą w gorszej sytuacji niż w alternatywnym scenariuszu,
  6. weryfikuje się, czy układ da się wykonać z realnych wpływów, a nie z nadziei.

Prawo restrukturyzacyjne według tekstu jednolitego Dz.U. 2026 poz. 533 wskazuje, że propozycje układowe określają sposób restrukturyzacji zobowiązań dłużnika. To jest definicja formalna. Dla zarządu ważniejszy jest jednak praktyczny filtr: propozycje muszą być policzalne, spójne ze spisem wierzytelności i zrozumiałe dla wierzycieli, którzy będą nad nimi głosować.

W zależności od trybu i etapu sprawy propozycje nie muszą pochodzić wyłącznie od dłużnika. Mogą pojawić się także po stronie uczestników postępowania, na przykład wierzyciela, rady wierzycieli albo organu pełniącego funkcję w postępowaniu. Dla przedsiębiorcy najważniejsze jest jednak to, żeby własny projekt był przygotowany wcześniej niż spór o warunki: oparty na danych, grupach wierzycieli i scenariuszu wykonania.

Praktyczny wniosek: jeżeli propozycje da się opisać tylko zdaniem "spłacimy, gdy sytuacja się poprawi", nie są jeszcze gotowe. Wierzyciel powinien zobaczyć źródło spłaty, harmonogram, ryzyka i powód, dla którego układ jest lepszy niż działania poza układem.

Krok 1: dane finansowe i granica układowa

Pierwszy etap nie polega na pisaniu warunków spłaty. Polega na ustaleniu, co w ogóle ma być restrukturyzowane. Bez tego łatwo pomieszać stare zobowiązania z bieżącymi kosztami, pominąć sporne roszczenia albo zbudować propozycje na nieaktualnych saldach.

Na początku trzeba zebrać:

  • nazwę wierzyciela i podstawę wierzytelności,
  • kwotę główną, odsetki, koszty i ewentualne kary umowne,
  • termin wymagalności i etap windykacji,
  • status: bezsporna, sporna, warunkowa, objęta egzekucją,
  • zabezpieczenia: hipoteka, zastaw, przewłaszczenie, cesja, poręczenie, weksel,
  • informacje o potrąceniach, reklamacjach, pozwach i ugodach,
  • dane o tym, czy zobowiązanie powstało przed właściwą datą graniczną, czy jest bieżące.

W postępowaniu o zatwierdzenie układu szczególne znaczenie ma dzień układowy. To punkt odniesienia do kwalifikacji wierzytelności w tym trybie. W postępowaniach otwieranych przez sąd podobną funkcję praktyczną pełni dzień otwarcia postępowania. W obu przypadkach chodzi o to, żeby nie traktować wszystkich zobowiązań tak samo.

Jeżeli firma nie ma jeszcze takiej mapy ryzyk, najpierw trzeba wrócić do tego, co doradca sprawdza przed restrukturyzacją firmy. Propozycje układowe przygotowane bez pełnej diagnozy zwykle za późno ujawniają brak informacji o sporze, zabezpieczeniu albo wierzycielu, który może zatrzymać działalność.

Stare zobowiązania mogą trafić do układu i być spłacane według propozycji. Zobowiązania bieżące, powstające po właściwej dacie granicznej, co do zasady wymagają normalnej obsługi. Jeżeli firma przestaje płacić nowe podatki, wynagrodzenia, czynsz, media albo dostawy, a jednocześnie obiecuje wierzycielom wykonanie układu, problem wraca natychmiast: układ nie ma źródła wykonania.

Dane wejściowe Co trzeba ustalić Jak wpływa na propozycje
Saldo długu Kwota główna, odsetki, koszty, kary i rozbieżności między księgami a stanowiskiem wierzyciela. Określa bazę do rat, redukcji, umorzenia odsetek albo sporu o wysokość wierzytelności.
Data powstania Czy wierzytelność jest historyczna, bieżąca, okresowa albo częściowo przypada na datę graniczną. Decyduje, czy dług ma trafić do układu, czy powinien być obsługiwany poza układem.
Zabezpieczenia Hipoteka, zastaw, przewłaszczenie, cesja, poręczenie albo inne prawa zwiększające pozycję wierzyciela. Może wymagać osobnej grupy, innego poziomu zaspokojenia albo zgody wierzyciela na zmianę zabezpieczenia.
Sporność Potrącenia, reklamacje, kary umowne, procesy, rozbieżne salda i kwestionowana podstawa długu. Wpływa na spis wierzytelności, głosowanie, ryzyko zastrzeżeń i dobór trybu restrukturyzacji.
Czerwona flaga: propozycje są przygotowywane na kwotach "mniej więcej", bez odsetek, zabezpieczeń i sporów. Wierzyciele szybko wychwycą rozbieżności, a plan zacznie tracić wiarygodność zanim dojdzie do głosowania.

Krok 2: cash flow wyznacza pułap rat

Po ustaleniu zobowiązań trzeba odpowiedzieć na trudniejsze pytanie: ile firma może naprawdę płacić. Nie chodzi o kwotę, która dobrze wygląda w arkuszu, tylko o nadwyżkę po kosztach bieżących. Rata układowa konkuruje z wynagrodzeniami, bieżącym ZUS, podatkami, czynszem, mediami, dostawami, paliwem, leasingami i kosztami utrzymania sprzedaży.

Dlatego propozycje układowe powinny wynikać z roboczego cash flow w horyzoncie kilku do kilkunastu tygodni, a następnie z ostrożniejszej prognozy na okres wykonywania układu. Krótki cash flow pokazuje, czy firma przetrwa pierwsze tygodnie. Dłuższa prognoza pokazuje, czy harmonogram spłat nie stanie się nowym źródłem niewypłacalności.

Jeżeli najtrudniejsze są pierwsze tygodnie po starcie procesu, osobnym zadaniem jest odzyskanie płynności firmy po rozpoczęciu restrukturyzacji. W tym artykule cash flow służy przede wszystkim do ustalenia pułapu rat, karencji i bezpiecznego tempa spłaty wierzycieli.

Warto pracować na trzech wariantach:

  • bazowym: najbardziej prawdopodobne wpływy i koszty,
  • ostrożnym: opóźnione wpływy, wyższe koszty krytyczne, wolniejszy odzysk należności,
  • stresowym: utrata części sprzedaży, przedpłaty u dostawców, ograniczenie finansowania albo spór z dużym klientem.

Jeżeli układ działa tylko w wariancie optymistycznym, wierzyciele mogą uznać go za ryzykowny. Jeżeli działa także przy ostrożnych założeniach, propozycje są łatwiejsze do obrony.

Element cash flow Pytanie kontrolne Wniosek dla propozycji
Wpływy Które płatności od klientów są pewne, które prawdopodobne, a które sporne lub zależne od nowych zamówień? Nie budować rat na przychodach, które nie mają potwierdzenia w kontraktach, zamówieniach albo historii płatności.
Koszty krytyczne Ile trzeba zapłacić, żeby utrzymać ludzi, dostawy, produkcję, sprzedaż, najem, media i narzędzia operacyjne? Rata układowa może być liczona dopiero po zabezpieczeniu kosztów, bez których firma przestaje działać.
Marża Czy podstawowa działalność generuje dodatnią marżę po kosztach zmiennych i realnych rabatach? Jeżeli firma dokłada do sprzedaży, same raty i karencja nie naprawią źródła problemu.
Luka gotówkowa W którym tygodniu brakuje pieniędzy i czy luka jest przejściowa, czy powtarzalna? Przejściowa luka może uzasadniać karencję; powtarzalna luka wymaga zmian operacyjnych albo innego scenariusza.

Przykład mechaniki jest prosty. Jeżeli firma po zapłaceniu bieżących kosztów ma stabilną nadwyżkę, można rozważać raty. Jeżeli nadwyżka pojawia się dopiero po sezonie, logiczna może być karencja lub nierówne raty. Jeżeli nadwyżki nie ma w żadnym ostrożnym wariancie, propozycje oparte na spłacie ratalnej będą wyglądać jak deklaracja bez pokrycia.

Czerwona flaga: rata układowa jest finansowana przez niepłacenie bieżącego ZUS, podatków, dostaw albo leasingu. To nie jest wykonanie układu, tylko zamiana starych wierzycieli na nowych.

Krok 3: grupy wierzycieli i kategorie interesu

Nie każdy wierzyciel patrzy na układ tak samo. Bank może oceniać zabezpieczenia i przepływy przez rachunki. Leasingodawca patrzy na raty i przedmiot leasingu. Dostawca krytyczny chce wiedzieć, czy nowe dostawy będą płacone. Wierzyciel zabezpieczony analizuje wartość przedmiotu zabezpieczenia. ZUS ma ustawowe ograniczenia co do sposobu restrukturyzacji określonych należności.

Dlatego propozycje mogą przewidywać podział wierzycieli na grupy obejmujące poszczególne kategorie interesów. Taki podział nie powinien być narzędziem dowolnego uprzywilejowania. Powinien wynikać z obiektywnych, jednoznacznych i ekonomicznie albo prawnie uzasadnionych kryteriów.

W praktyce osobnej analizy zwykle wymagają:

  • banki i instytucje finansowe, bo mają zabezpieczenia, limity, cesje, kowenanty i wpływ na finansowanie obrotowe,
  • leasingodawcy, bo utrata auta, maszyny albo linii technologicznej może zatrzymać działalność,
  • ZUS i wierzyciele publicznoprawni, bo część należności ma szczególne ograniczenia restrukturyzacyjne,
  • pracownicy, bo wierzytelności ze stosunku pracy są traktowane szczególnie i nie można ich analizować jak zwykłej faktury handlowej,
  • dostawcy krytyczni, bo od nich zależą dostawy, materiały, paliwo, media, IT albo utrzymanie kontraktów,
  • wierzyciele zabezpieczeni, bo zabezpieczenie zmienia punkt odniesienia dla ich zgody i poziomu zaspokojenia,
  • drobni wierzyciele handlowi, bo czasem sprawniejsze jest szybkie uporządkowanie małych kwot niż rozciąganie wszystkich na identyczny harmonogram.

Warunki w ramach tej samej grupy powinny być jednakowe, chyba że wierzyciel wyraźnie zgadza się na warunki mniej korzystne. To praktycznie ważne: jeżeli dwóch dostawców ma tę samą kategorię interesu, ale jeden dostaje lepszą propozycję tylko dlatego, że głośniej naciska, układ staje się podatny na zarzut nierównego traktowania.

Grupa Co ją odróżnia Jak może wpłynąć na propozycję
Bank lub faktor Zabezpieczenia, limity, cesje, kontrola przepływów, znaczenie dla kapitału obrotowego. Może wymagać osobnej ścieżki spłaty, utrzymania zabezpieczeń albo pokazania wariantu działania bez finansowania.
Leasingodawca Przedmiot leasingu może być niezbędny do generowania przychodu. Propozycja musi łączyć zaległości historyczne z planem płatności bieżących i utrzymaniem aktywa.
Dostawca krytyczny Dalsze dostawy warunkują sprzedaż, produkcję albo wykonanie kontraktów. Można rozważać warunki, które chronią ciągłość działalności, o ile nie naruszają interesów innych wierzycieli.
Wierzyciel zabezpieczony Ma prawo do zaspokojenia z określonego składnika majątku. Wymaga porównania z wartością zabezpieczenia i ostrożności przy zmianie sposobu zaspokojenia.
ZUS Określone należności mogą być restrukturyzowane wyłącznie przez raty albo odroczenie. Nie należy projektować wobec nich redukcji tak, jak wobec zwykłych wierzytelności handlowych.
Wniosek decyzyjny: grupy wierzycieli nie służą temu, żeby "podzielić niezadowolenie". Służą temu, żeby różne interesy dostały różne, ale uzasadnione warunki. Jedna propozycja dla banku z zabezpieczeniem, dostawcy krytycznego i drobnego wierzyciela handlowego często będzie pozornie równa, ale praktycznie nietrafiona.

Krok 4: wybór mechanizmu restrukturyzacji długu

Dopiero po policzeniu długu, cash flow i grup wierzycieli można wybierać mechanizm propozycji. Prawo restrukturyzacyjne wymienia w szczególności odroczenie terminu wykonania, rozłożenie spłaty na raty, zmniejszenie wysokości zobowiązań, konwersję wierzytelności na udziały lub akcje oraz zmianę, zamianę albo uchylenie prawa zabezpieczającego wierzytelność.

W praktyce propozycje często łączą kilka narzędzi. Sama karencja może nie wystarczyć, jeśli pełna spłata jest nierealna. Sama redukcja może nie przekonać wierzycieli, jeśli nie ma harmonogramu i źródła płatności. Same raty mogą być niewiarygodne, jeśli firma potrzebuje kilku miesięcy na odbudowę płynności.

Sytuacja firmy Możliwy mechanizm Warunek realności
Firma ma stabilną nadwyżkę, ale nie spłaci zaległości jednorazowo Rozłożenie spłaty na raty. Raty mieszczą się w ostrożnym cash flow po kosztach bieżących.
Firma ma krótką lukę płynnościową Odroczenie albo karencja przed pierwszą płatnością. Jest wskazane konkretne źródło poprawy: sezon, kontrakt, odzysk należności, redukcja kosztów.
Pełna spłata jest ekonomicznie niewykonalna Częściowe zmniejszenie zobowiązań albo umorzenie należności ubocznych. Wierzyciel widzi, że w alternatywnym scenariuszu może odzyskać mniej, później albo z większym ryzykiem.
Dług jest duży, a wierzyciel może uczestniczyć w wartości firmy Konwersja wierzytelności na udziały lub akcje. Ma sens tylko wtedy, gdy struktura właścicielska, wycena i perspektywa działalności są możliwe do obrony.
Zabezpieczenie blokuje wykonanie układu albo wymaga korekty Zmiana, zamiana albo uchylenie zabezpieczenia. Trzeba uwzględnić pozycję wierzyciela zabezpieczonego i warunki wymagane przez przepisy albo jego zgodę.

Dobór mechanizmu powinien wynikać z przyczyny kryzysu. Jeśli problemem jest jednorazowe spiętrzenie wymagalnych płatności przy rentownej działalności, bardziej naturalne są raty i odroczenie. Jeśli problemem jest trwałe przewymiarowanie długu wobec marży, trzeba uczciwie rozważyć redukcję albo inny model. Jeśli problemem jest utrata finansowania obrotowego, sama zmiana harmonogramu może być niewystarczająca.

Czerwona flaga: propozycje są agresywne wobec wierzycieli, ale nie pokazują żadnych działań po stronie firmy: redukcji kosztów, zmiany nierentownych kontraktów, poprawy marży, odzysku należności albo kontroli zakupów. Wtedy ciężar restrukturyzacji wygląda jak przerzucony wyłącznie na wierzycieli.

Krok 5: interes wierzycieli i test zaspokojenia

Wierzyciel nie głosuje nad tym, czy dłużnikowi jest trudno. Głosuje nad tym, czy proponowany układ jest dla niego racjonalny. Dlatego propozycje układowe muszą być porównywalne z tym, co wierzyciel mógłby uzyskać poza układem: w upadłości, egzekucji, indywidualnej windykacji albo przy zakończeniu postępowania bez przyjęcia układu.

Od zmian obowiązujących od 2025 r. szczególnie wzrosło znaczenie testu zaspokojenia wierzycieli. W uproszczeniu jest to analiza porównawcza, która ma pomóc ocenić, czy układ daje wierzycielom ekonomicznie uzasadniony poziom zaspokojenia w porównaniu z alternatywnymi scenariuszami. Nie zastępuje negocjacji, ale zmienia ich jakość: zamiast ogólnej deklaracji pojawia się punkt odniesienia.

Wierzyciel patrzy zwykle na pięć elementów:

  1. kwotę - ile ma dostać w układzie,
  2. czas - kiedy i w jakich ratach otrzyma płatności,
  3. ryzyko - czy firma ma źródło spłaty i czy plan nie opiera się na życzeniach,
  4. zabezpieczenie - czy jego pozycja jest lepsza niż zwykłego wierzyciela handlowego,
  5. alternatywę - co realnie odzyska poza układem i jak długo to potrwa.

Jeżeli propozycja zakłada redukcję długu, musi pokazać, dlaczego mimo redukcji wierzyciel może być w lepszej sytuacji niż przy egzekucji albo upadłości. Jeżeli propozycja zakłada długi harmonogram spłat, musi pokazać, że firma utrzyma działalność i bieżące zobowiązania przez cały okres wykonywania układu. Jeżeli propozycja dotyczy wierzyciela zabezpieczonego, trzeba odnieść się do wartości zabezpieczenia i sposobu zaspokojenia.

Praktyczny test: jeżeli nie da się wytłumaczyć, dlaczego wierzyciel ma zagłosować za układem poza argumentem "inaczej firma upadnie", propozycje są za słabo uzasadnione. Potrzebne są liczby, porównanie scenariuszy i pokazanie źródła spłaty.

Krok 6: finalna weryfikacja wykonalności

Na końcu propozycje trzeba sprawdzić jak dokument finansowy, prawny i negocjacyjny jednocześnie. Nie wystarczy, że brzmią rozsądnie. Muszą zgadzać się ze spisem wierzytelności, spisem wierzytelności spornych, planem restrukturyzacyjnym, testem zaspokojenia i opinią o możliwości wykonania układu, jeżeli dana procedura ich wymaga.

W postępowaniu o zatwierdzenie układu nadzorca układu sporządza między innymi spis wierzytelności, spis wierzytelności spornych, plan restrukturyzacyjny, test zaspokojenia i opinię o możliwości wykonania układu co najmniej trzydzieści dni przed rozpoczęciem zbierania głosów albo przed zgromadzeniem wierzycieli. Ten termin ma praktyczne znaczenie: wierzyciele muszą mieć czas na ocenę dokumentów, a nie otrzymywać propozycje w ostatniej chwili.

Przed pokazaniem propozycji wierzycielom warto przejść przez checklistę:

  • czy kwoty w propozycjach zgadzają się ze spisem wierzytelności,
  • czy sporne wierzytelności są opisane i nie zniekształcają głosowania,
  • czy każda grupa ma uzasadnienie ekonomiczne albo prawne,
  • czy wierzyciele w tej samej grupie są traktowani jednakowo,
  • czy harmonogram mieści się w ostrożnym cash flow,
  • czy firma ma plan płatności bieżących po dacie granicznej,
  • czy propozycje dla ZUS, pracowników i wierzycieli zabezpieczonych uwzględniają ich szczególną pozycję,
  • czy test interesu wierzycieli nie pokazuje, że istotna grupa byłaby w układzie wyraźnie gorzej niż poza nim,
  • czy zarząd potrafi wyjaśnić, jakie działania operacyjne finansują układ.
Błąd w propozycjach Ryzyko Co poprawić przed głosowaniem
Raty bez źródła spłaty Wierzyciele zakwestionują wykonalność układu, a firma szybko wróci do zaległości. Przeliczyć cash flow, obniżyć raty, dodać karencję albo wskazać realne działania naprawcze.
Jedna propozycja dla sprzecznych interesów Bank, dostawca krytyczny i drobny wierzyciel mogą uznać, że ich sytuacja została opisana pozornie. Zweryfikować grupy według zabezpieczeń, roli operacyjnej, charakteru długu i pozycji prawnej.
Pominięte zabezpieczenia Propozycje nie pokazują rzeczywistej pozycji wierzyciela i mogą być nie do obrony. Uzupełnić analizę zabezpieczeń, wartości majątku i sposobu zaspokojenia wierzycieli zabezpieczonych.
Nowe zaległości w tle Układ wygląda jak plan spłaty starych długów kosztem nowych wierzycieli. Oddzielić zobowiązania bieżące, ustalić priorytety płatności i sprawdzić, czy firma nadal ma zdolność działania.

Słabe propozycje rzadko przegrywają wyłącznie przez formę. Przegrywają dlatego, że liczby nie spinają się z historią, jaką firma opowiada wierzycielom. Jeżeli spis pokazuje jedno, cash flow drugie, a plan restrukturyzacyjny trzecie, wierzyciel nie dostaje podstaw do zaufania.

Najczęstsze pytania

Czy propozycje układowe zawsze muszą przewidywać umorzenie części długu?

Nie. Propozycje mogą opierać się na ratach, odroczeniu terminu płatności, karencji, zmianie zabezpieczenia, konwersji wierzytelności albo modelu mieszanym. Umorzenie części długu ma sens tylko wtedy, gdy pełna spłata jest niewykonalna i da się pokazać, że układ mimo redukcji daje wierzycielom racjonalniejszy wynik niż alternatywa.

Czy wszyscy wierzyciele muszą dostać takie same warunki?

Nie zawsze. Wierzycieli można dzielić na grupy obejmujące różne kategorie interesów, ale podział musi być uzasadniony. Wierzyciele w tej samej grupie powinni być traktowani jednakowo, chyba że dany wierzyciel wyraźnie zgodzi się na warunki mniej korzystne. Inne warunki dla różnych grup powinny wynikać z zabezpieczeń, funkcji operacyjnej, statusu prawnego albo ekonomicznej roli wierzyciela.

Jak cash flow wpływa na wysokość rat układowych?

Cash flow wyznacza bezpieczny pułap rat. Najpierw trzeba odjąć koszty bieżące potrzebne do utrzymania działalności: wynagrodzenia, podatki, ZUS, czynsz, media, dostawy, leasingi i inne koszty krytyczne. Dopiero nadwyżka po tych wydatkach może być podstawą harmonogramu spłat. Jeśli rata wymaga tworzenia nowych zaległości, propozycja jest niewykonalna.

Co sprawia, że wierzyciel może uznać propozycje za realne?

Najważniejsze są spójne dane: zgodność ze spisem wierzytelności, jasne grupy, ostrożny cash flow, źródło spłaty, porównanie z alternatywnym scenariuszem i brak ukrytych ryzyk. Wierzyciel nie musi dostać idealnej propozycji, ale powinien widzieć, że układ jest policzony, a firma rozumie swoje ograniczenia.